3 cách để SHB và Habubank thực hiện sáp nhập

Dẹp bỏ nợ xấu của Habubank - Có 3 cách để SHB và Habubank thực hiện sáp nhập theo các tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu đã đồng thuận:

Cách 1: SHB chia cổ phiếu thưởng 21% cho cổ đông hiện hữu. Sau đó phát hành thêm cổ phiếu SHB mới cho cổ đông Habubank theo tỷ lệ 1 cổ phiếu Habubank được 0,75 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, dựa theo báo cáo 2011 đã kiểm toán thì SHB không có đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để chia 21% cổ tức bằng cổ phiếu. Trong trường hợp SHB xin phép cơ quan chức năng dùng thêm lợi nhuận đã kiểm toán Q1/2012 để chia cổ tức thì phương án này có thể thực hiện được.

Cách 2: Trước hết SHB phát hành cổ phiếu cho cổ đông Habubank theo tỷ lệ 1  cổ phiếu  Habubank đổi 0,62  cổ phiếu SHB cũ để mua Habubank. Sau đó mỗi cổ phiếu SHB cũ lại được pha loãng thêm 21% nữa thành 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tổng hợp lại thì 1 cp HBB sẽ được nhận tất cả 0,75 cp SHB mới và 1 cổ phiếu SHB cũ nhận 1,21 cổ phiếu SHB mới. Tuy nhiên, ngân hàng sau sáp nhập cũng không đủ nguồn thặng dư và lợi nhuận giữ lại để thực hiện chia tách.

Cách 3: Thành lập một ngân hàng mới hoàn toàn và ngân hàng này mua lại toàn bộ tài sản và công nợ của cả Habubank và SHB. Theo đó 1 cổ phiếu SHB đổi 1,21 cổ phiếu ngân hàng mới và 1 cổ phiếu HBB đổi 0,75 cổ phiếu ngân hàng mới. Cách này có vẻ khả thi về mặt kỹ thuật hạch toán.

Một điều lưu ý là dù vận dụng cách nào thì chúng ta cũng cần tôn trọng Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 11: Hợp nhất kinh doanh theo Phương pháp mua (Acquisition method).

Theo đó, SHB sẽ phải hạch toán được phần lợi thế thương mại (goodwill) khi mua Habubank. Giá trị lợi thế thương mại được hiểu là phần chênh giữa giá mua thực tế và giá trị hợp lý (fair value) của tài sản thuần / doanh nghiệp được mua.

Theo đề án sáp nhập thì giá trị sổ sách của Habubank tại ngày 29/02/2012 sau khi soát xét đặc biệt chỉ còn khoảng 200 tỷ VND (lỗ lũy kế 4.066 tỷ VND - nếu lập dự phòng đầy đủ). Trong khi đó tiền mua Habubank ước tính khoảng 2.600 tỷ VND. Do đó giá trị lợi thế thương mại đối với phần mua Habubank phải ghi nhận là khá lớn.

>> Nợ xấu Habubank được khép lại
>> Habubank sẽ không còn nợ xấu sau khi sát nhập

Habubank chờ hoàn tất hồ sơ sáp nhập

Lương duyên giữa Ngân hàng cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) và Ngân hàng Sài Gòn Hà Nội (SHB) chỉ còn mang tính thủ tục và nếu hoàn tất sớm, đây có thể là trường hợp tự nguyện sáp nhập đầu tiên trong năm nay và Habubank cũng chấp dứt tin Habubank nợ xấu.

Ngân hàng Nhà nước chiều 15/6 công bố văn bản số 3651, trong đó nêu rõ Thống đốc Nguyễn Văn Bình chấp thuận về nguyên tắc việc sáp nhập Habubank vào SHB, sau khi SHB đã trình đề án hôm 12/6.

Theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước SHB và Habubank sẽ phải hoàn tất hồ sơ theo quy định hiện hành để trình Thống đốc xem xét, chấp thuận sáp nhập chính thức.

Phương án sáp nhập được hơn 85% cổ đông Habubank thông qua tại Đại hội cổ đông hôm 28/4. Một tuần sau, Ngân hàng Nhà nước lên tiếng ủng hộ giải pháp tái cơ cấu tự nguyện này với mong muốn giảm bớt ngân hàng yếu kém và tăng năng lực cạnh tranh của cả hệ thống.

Sau sáp nhập, Habubank sẽ không còn giữ được thương hiệu đã gây dựng bao năm của mình, mà phải theo tên của bên nhận sáp nhập là Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB). Vốn điều lệ của ngân hàng mới dự kiến gần 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản trên 100.000 tỷ đồng. Nguyên nhân khiến Habubank phải sáp nhập vào SHB là khoản nợ 3.000 tỷ đồng cho Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có nguy cơ mất vốn. Ngoài ra, nợ xấu tính đết hết tháng 2 của Habubank là 16,06%, gần gấp 3 lần mức bình quân thị trường lúc đó.

Habubank trước sáp nhập có vốn điều lệ hơn 4.000 tỷ đồng, trong khi vốn của SHB hơn 4.800 tỷ đồng. Cả hai đều đang niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán Hà Nội. Nếu so về thời gian hoạt động, Habubank có bề dày kinh nghiệm với hơn 23 năm và là một trong những ngân hàng cổ phần đầu tiên được thành lập tại Việt Nam. Trong khi đó, SHB có nguồn gốc là một ngân hàng cổ phần nông thôn (Ngân hàng Nhơn Ái - thành lập năm 1993) trước khi được bầu Hiển rót vốn đầu tư và chuyển đổi thành ngân hàng đô thị vào năm 2006. Ông Đỗ Quang Hiển hiện là Chủ tịch Hội đồng quản trị SHB, thường được giới hâm mộ bóng đá biết đến với cái tên "bầu Hiển".

Trên diễn đàn Quốc hội tuần qua, Thống đốc Nguyễn Văn Bình cho biết có 9 ngân hàng yếu kém cần hoàn tất phương án xử lý ngay quý II. Ngân hàng Nhà nước cho biết chỉ trực tiếp ra tay xử lý chừng nào các ngân hàng này không thể tự đưa ra giải pháp tái cơ cấu cho mình.

Ông cũng cho biết thêm, nợ xấu trong toàn hệ thống tiếp tục gia tăng, nếu như đầu năm chỉ là 6% thì hiện đã lên tới 10%, đòi hỏi phải xử lý để khơi thông dòng vốn đang tắc lại trong các ngân hàng. Ý tưởng lập công ty mua bán - xử lý nợ xấu với quy mô 100.000 tỷ đồng đã được đưa ra, nhưng Thống đốc cho biết vẫn chưa thể công bố chi tiết kế hoạch triển khai.

Ngoại trừ 3 ngân hàng phải hợp nhất cuối năm ngoái, hiện chưa có trường hợp yếu kém nào bị xử lý theo kế hoạch tái cơ cấu tổng thể của Ngân hàng Nhà nước